한국 자본시장에는 오래된 역설이 하나 있습니다. 기업이 돈을 잘 벌수록, 순자산이 쌓일수록, 오너 일가의 상속세 부담은 눈덩이처럼 불어납니다. 이 역설이 만들어낸 결과가 코스피 807개 상장사 중 66%가 PBR 1 미만인 현실입니다. 시장 실패가 아닙니다. 제도가 만들어낸 구조적 왜곡입니다.
2026년 2월 이*영 의원이 대표 발의한 상속·증여세법 개정안은 이 왜곡을 정면으로 건드립니다. 핵심은 단 하나입니다. 상장 주식의 주가가 주당 순자산 장부가치의 80%에 못 미칠 경우, 과세 기준을 순자산가치의 80%로 고정하는 하한선을 도입하겠다는 것입니다. 가업 승계를 앞둔 기업 실무진이라면 이 개정안이 세액 계산에 어떤 수치 변화를 가져오는지 지금 당장 시뮬레이션해야 합니다. 이 글은 현행 평가 방식의 구조적 한계, 개정안 적용 시의 세액 변화 수치, 비상장주식과의 형평성 문제, 그리고 기업 실무진이 취해야 할 선제적 대응 전략을 순서대로 분석합니다.
핵심 요약 3줄
① 현행 상속세 산정 방식(4개월 평균 주가 기준)은 지배주주가 주가를 낮게 유지할수록 세금이 줄어드는 역인센티브 구조를 내장하고 있으며, 이것이 코리아 디스카운트의 구조적 원인입니다.
② 이*영 의원 발의안의 '순자산가치 80% 하한선' 도입 시 PBR 0.5 미만 기업의 과세 기준이 현행 대비 최대 60% 이상 상승할 수 있으며, 이는 현금 흐름이 부족한 기업의 경영권 위협으로 직결됩니다.
③ 법안 시행 전 사전 증여 타이밍 조정, 자사주 소각을 통한 주가 정상화, 배당 확대를 통한 순자산 감소 전략을 평가기준일 최소 1년 전 실행해야 세부담을 효율적으로 관리할 수 있습니다.
현행 상속세 평가 방식이 가진 역인센티브 구조란 무엇인가요?
제도 설계의 의도와 실제 결과가 완전히 반대로 작동하는 경우가 있습니다. 현행 상장주식 상속세 평가 방식이 바로 그 사례입니다. 현행 상속세 및 증여세법은 상장 주식의 평가 기준을 '상속·증여일 전후 각 2개월, 총 4개월의 최종 시가 평균액'으로 규정하고 있습니다. 시가를 기준으로 과세하는 것이 공정하다는 논리에서 출발한 규정입니다.
그러나 이 규정은 납세자에게 주가를 조정할 동기를 줍니다. 합법적인 범위 안에서 주가를 낮게 유지하면 세금이 준다는 수학적 사실이 성립합니다. 오너 일가 입장에서 이 논리를 거부할 이유가 없습니다. 배당 성향을 낮추고, 실적 발표를 보수적으로 유지하고, 자사주를 소각하지 않고 쌓아두면 주가는 순자산 대비 낮은 수준에서 안정됩니다. 법을 어긴 것도 아닙니다. 제도가 허용하는 범위 내의 합리적 선택입니다.
문제는 이 '합리적 선택'이 소액주주 전체의 자산을 갉아먹는다는 데 있습니다. 오너가 주가를 억누르는 동안 일반 주주들은 저평가된 주식을 보유한 채 배당도 못 받고 주가 상승도 누리지 못합니다. 코스피 PBR 1 미만 비율이 66%라는 수치는 이 구조가 시장 전반에 얼마나 깊이 뿌리내렸는지를 보여주는 지표입니다. 증권가에서는 이 현상을 '코리아 디스카운트'라고 부르지만, 본질은 세제가 만들어낸 역인센티브입니다.
현행 규정 (상속세 및 증여세법 제63조): 상장 주식 평가 기준 = 상속·증여일 전후 각 2개월, 합계 4개월의 최종 시가 평균액. 이 기간 중 주가가 낮을수록 과세표준이 줄어드는 구조.
- 시가주의 평가 방식은 공정한 것처럼 보이나 주가 조작 유인을 내포한 역인센티브 구조
- 코스피 PBR 1 미만 비율 66% = 코리아 디스카운트의 제도적 원인의 가시적 결과물
- 배당 축소·자사주 미소각·정보 비공개가 '합법적 절세 루트'로 기능하는 현실
순자산가치 80% 하한선 도입 시 세액은 얼마나 달라지나요?
개정안의 핵심 조항을 수치로 직접 증명해 봐야 이 논의가 실감납니다. 가업승계 컨설팅 현장에서 자주 등장하는 유형의 기업을 모델로 가상의 시뮬레이션을 진행합니다. B기업을 가정합니다. 발행주식 총수 1,000만 주, 주당 순자산 장부가치 20,000원, 현재 시가 8,000원(PBR 0.4). 오너 일가 보유 지분은 40%, 즉 400만 주입니다.
현행법을 적용하면 과세 기준은 시가 8,000원입니다. 여기에 최대주주 20% 할증을 적용하면 9,600원이 과세 기준 주가가 됩니다. 400만 주에 대한 총 과세 기준 금액은 384억 원입니다. 개정안을 적용하면 시가 8,000원이 순자산 장부가치 20,000원의 80%(16,000원)에 못 미치므로 과세 기준이 16,000원으로 상향됩니다. 단, 최대주주 20% 할증은 폐지됩니다. 총 과세 기준 금액은 640억 원으로, 현행 대비 256억 원, 약 67% 상승합니다.
이 수치의 의미는 세율을 대입하면 더 선명해집니다. 상속세 최고 세율 50%를 단순 적용하면, 현행 기준 과세액은 약 192억 원, 개정안 기준 과세액은 약 320억 원이 됩니다. 세금 차이만 128억 원입니다. 여기서 가업승계 컨설팅 실무진들이 주목하는 지점이 있습니다. 현금 유동성이 부족한 기업의 경우, 이 128억 원을 납부하기 위해 지분 일부를 처분해야 하는 상황이 발생하고, 이는 경영권 희석으로 직결될 수 있습니다. [국세청 상속세 및 증여세 평가 가이드](https://www.nts.go.kr/)에서 현행 산정 방식과 비교하면 개정안의 변화 폭을 더 정확히 파악할 수 있습니다.
| 항목 | 현행법 적용 | 개정안 적용 (이*영 의원안) |
|---|---|---|
| 기업 조건 | 주당 순자산 20,000원 / 시가 8,000원 (PBR 0.4) | 동일 조건 |
| 과세 기준 주가 | 시가 8,000원 + 20% 할증 = 9,600원 | 순자산가치 80% 하한 = 16,000원 (할증 폐지) |
| 오너 지분 (400만 주) | 과세 기준 금액: 384억 원 | 과세 기준 금액: 640억 원 |
| 세액 (최고 세율 50% 단순 적용) | 약 192억 원 | 약 320억 원 |
| 현행 대비 세액 증가 | — | 약 128억 원 (약 67% 증가) |
| 현금 유동성 리스크 | 상대적으로 낮음 | 납부 재원 부족 시 지분 처분 또는 물납 가능성 발생 |
이 시뮬레이션은 기업 지배구조 개편의 핵심 트리거입니다. 주가가 낮을수록 절세가 되던 시대가 끝나면, PBR 0.5 미만 기업들의 자사주 소각·배당 확대 등 주주환원 의사결정이 급격히 늘어날 수밖에 없습니다. 이 변화가 한국 자본시장 체질 개선의 실질적 출발점이 됩니다.
- PBR 0.4 기업 기준 개정안 적용 시 과세 기준 금액 약 67% 상승 — 수백억 원 단위 세액 차이
- 현금 유동성 부족 기업은 지분 처분·물납 리스크 직면 → 사전 지분 증여 타이밍 조정 필수
- 주가 억제 유인 소멸 → 자사주 소각·배당 확대가 오너에게도 합리적 선택이 되는 구조 전환
비상장주식과의 형평성 문제: 상장·비상장 평가 방식이 왜 달라야 하나요?
이번 개정안이 상장주식에 집중되어 있다는 점에서 자연스럽게 나오는 질문이 있습니다. 비상장주식은 어떻게 되나요? 실무 현장에서도 이 형평성 문제가 자주 제기됩니다.
비상장주식은 이미 순자산가치와 순손익가치를 가중 평균한 보충적 평가 방법을 기본으로 씁니다. 시장 거래 데이터가 없기 때문에 순자산 기반 평가가 불가피하죠. 그런데 상장주식은 시가가 있다는 이유로 시가를 기준으로 쓰되, 그 시가가 비정상적으로 낮더라도 하한선이 없었습니다. 아이러니하게도 상장사 오너가 비상장사 오너보다 세금을 덜 낼 수 있는 구조가 되는 거죠.
개정안은 이 불균형을 보완하려는 시도입니다. 상장사에 순자산가치 80% 하한선을 두면, 비상장주식의 보충적 평가 방식과의 형평성이 어느 정도 맞춰집니다. 다만 업계에서는 기준의 일관성 문제도 제기됩니다. 비상장주식의 순자산가치 계산에 쓰이는 자산 항목들과 이번 개정안의 '주당 순자산 장부가치' 산정 기준이 완전히 일치하는지에 대한 명확한 규정이 필요하다는 지적이 실무 현장에서 나오고 있습니다. [기획재정부 세제개편안 공식 자료](https://www.moef.go.kr)에서 관련 보완 입법 방향을 확인할 수 있습니다.
| 항목 | 비상장주식 (현행) | 상장주식 현행 | 상장주식 개정안 |
|---|---|---|---|
| 평가 기준 | 순자산가치 + 순손익가치 가중평균 (보충적 평가) | 4개월 평균 시가 (시가주의) | 시가, 단 순자산가치 80% 미만 시 하한선 적용 |
| 시가 왜곡 방어 장치 | 시가 없으므로 해당 없음 | 없음 (시가 = 세금 기준) | 80% 하한선으로 과도한 절세 차단 |
| 최대주주 할증 | 20% 할증 적용 | 20% 할증 적용 | 폐지 |
| 형평성 이슈 | 순자산 기반이라 안정적 | 주가 조작 시 상장사가 비상장사보다 유리한 역전 현상 발생 | 형평성 일부 보완 (기준 일치성 추가 정비 필요) |
- 현행법에서 상장사 오너가 주가를 낮추면 비상장사보다 세금이 적어지는 역전 현상 발생
- 개정안의 80% 하한선은 비상장주식 보충적 평가 방식과의 형평성 보완 시도
- '주당 순자산 장부가치' 산정 기준의 세부 규정 명확화가 추가 과제로 남음
기업 실무진의 선제 대응 전략: 법안 시행 전 어떻게 준비해야 하나요?
법안이 통과될 것을 확신하고 움직이는 건 위험하지만, 아무 준비 없이 기다리는 것도 위험합니다. 방향성이 명확한 이상, 지금 할 수 있는 준비를 하는 게 맞습니다. 가업승계 컨설팅 현장에서 실무 시뮬레이션을 돌리면 나오는 결론은 대략 세 가지입니다.
첫째, 사전 증여 타이밍을 재검토해야 합니다. 개정안이 시행되기 전 현행 시가 기준으로 일부 지분을 증여하면, 향후 시행 이후보다 세금이 유리할 수 있습니다. 다만 증여세와 향후 상속세의 합산 과세 구조를 반드시 함께 검토해야 합니다. 단순히 "지금 싸니까 증여하자"가 아니라 장기 세금 부담 전체를 시뮬레이션하는 작업이 선행되어야 합니다.
둘째, 자사주 소각을 통해 주가를 정상화하는 것을 검토해야 합니다. 역설처럼 들릴 수 있습니다. 주가를 올리면 세금이 더 늘어나는데, 왜 올리냐는 거죠. 하지만 개정안 시행 이후에는 주가가 낮더라도 세금이 줄지 않습니다. 오히려 주가를 제대로 반영해서 자본시장 신뢰를 회복하고, 그 과정에서 소각·배당 등으로 순자산을 일정 수준 줄여두면 세금 기준 자체를 낮추는 효과가 있습니다. [한국거래소 PBR 통계](http://www.krx.co.kr/)를 통해 자사 주가의 시장 내 위치를 먼저 파악하는 것이 출발점입니다.
셋째, 현금 납세 재원을 미리 마련해야 합니다. 개정안이 적용되면 세액 자체가 커지는데, 현금 유동성이 낮은 기업은 물납에 의존해야 하는 상황이 생깁니다. 물납은 지분 일부를 현물로 납부하는 방식으로, 경영권 희석으로 직결됩니다. 배당을 통한 현금 유보, 차입 여력 확보 등을 미리 설계해두는 것이 리스크 관리의 핵심입니다.
| 대응 전략 | 내용 | 주의사항 | 실행 타이밍 |
|---|---|---|---|
| 사전 증여 타이밍 조정 | 현행 시가 기준 유리 시점에 일부 지분 사전 증여 | 증여세 + 향후 상속세 합산 시뮬레이션 필수 | 법안 시행 확정 전 |
| 자사주 소각을 통한 주가 정상화 | 자사주 소각으로 주가 현실화 + 순자산 조정 효과 | 소각 후 순자산가치 변동 재계산 필요 | 법안 심의 중 또는 시행 전 |
| 배당 확대를 통한 순자산 관리 | 배당으로 유보 이익 배분 → 순자산 감소 → 80% 하한 기준 낮춤 | 배당 확대는 단기 주가 상승 유발 — 평가 기준일 관리 병행 | 평가기준일 1년 전부터 |
| 납세 현금 재원 확보 | 물납 리스크 회피 위해 현금 유보 또는 차입 여력 확보 | 물납 시 경영권 희석 직결 — 납부 계획 사전 설계 필수 | 지금 즉시 |
- 사전 증여는 반드시 장기 세금 합산 시뮬레이션 이후 결정 — 단기 절세 관점만으로 접근 금지
- 자사주 소각 + 배당 확대 = 주주환원 + 세금 기준 관리의 이중 효과
- 물납 시 경영권 희석 → 납세 현금 재원 미리 확보하는 것이 최우선 리스크 관리
2026년 이후 자본시장 체질 변화: 이 세법 개정이 한국 증시를 어떻게 바꾸나요?
세법 개정이 주식 시장 구조 자체를 바꿀 수 있다는 주장이 지나치게 들릴 수도 있습니다. 그런데 실제로 가능합니다. 오너 일가의 세금 계산 방식이 바뀌면 그들의 경영 의사결정이 바뀌고, 의사결정이 바뀌면 기업 지배구조가 바뀝니다.
시나리오 1: 개정안이 원안대로 통과되는 경우입니다. PBR 0.5 미만 지주사 오너들이 주가를 정상화할 유인이 생깁니다. 자사주 소각, 배당 확대, IR 강화가 잇따르고 저PBR 기업들의 주가 재평가가 시작됩니다. 행동주의 펀드의 주총 압박 효과와 맞물려 한국 증시 평균 PBR이 선진국 수준으로 수렴하는 속도가 빨라질 수 있습니다.
시나리오 2: 법안이 수정되거나 지연되는 경우입니다. 원안 통과가 불발되더라도 이미 3차 상법 개정안(자사주 소각 의무화)이 통과된 상태입니다. 소각 의무화만으로도 자사주를 통한 주가 억제 전략에 구멍이 생깁니다. 여기에 코리아 밸류업 프로그램의 지속 추진이 겹치면, 법안 1개의 통과 여부와 관계없이 방향성 자체는 이미 돌이킬 수 없는 흐름에 접어들었다는 것이 증권가의 공통된 시각입니다. [금융위원회 코리아 디스카운트 해소 정책](https://www.fsc.go.kr/)에서 관련 정책 패키지 전체를 확인할 수 있습니다.
- 법안 통과 시: PBR 0.5 미만 지주사 중심 자사주 소각·배당 확대 급증 → 주가 재평가 시작
- 법안 지연 시에도: 3차 상법(자사주 소각 의무화) + 밸류업 프로그램으로 구조적 변화는 진행 중
- 한국 증시 평균 PBR의 선진국 수렴 속도는 세법 개정의 입법 완성도에 달려 있음
FAQ: 상속세법 개정안과 PBR 기반 주식 평가 심층 질문
| 질문 | 답변 |
|---|---|
| Q1. 개정안에서 '주당 순자산 장부가치'의 정확한 산정 기준은 무엇인가요? | 발의안에서는 재무상태표상 자기자본 총계를 발행주식수로 나눈 값(BPS)을 기준으로 합니다. 다만 자기주식·무형자산 처리 방식, 연결 재무제표 vs 별도 재무제표 적용 기준 등 세부 규정은 시행령 위임 사항으로 추후 확정됩니다. 시행 전 이 부분의 세부 지침을 반드시 확인해야 합니다. |
| Q2. 가업승계 공제와 개정안이 동시에 적용될 경우 세금은 어떻게 달라지나요? | 가업승계 공제는 기업 규모와 업종 요건 충족 시 최대 600억 원까지 공제가 가능합니다. 개정안의 80% 하한선이 적용되면 과세 기준 금액은 높아지지만, 가업승계 공제 한도가 동일하게 유지된다면 공제 효율은 오히려 떨어질 수 있습니다. 과세 기준 금액 대비 공제액 비율이 낮아지는 구조이기 때문에 가업승계 공제 활용 전략도 재검토가 필요합니다. |
| Q3. 비상장 지주사를 통한 우회 상속 방식에도 개정안이 영향을 미치나요? | 이번 개정안은 직접 상장주식 보유분에 대한 평가 기준 변경이 핵심입니다. 비상장 지주사를 통한 간접 보유 구조에서는 비상장주식 보충적 평가 방법이 우선 적용됩니다. 다만 비상장 지주사의 자산 중 상당 부분이 상장 자회사 주식으로 구성된 경우, 상장 자회사 주식의 평가 방식이 달라지면 지주사 순자산가치 산정에도 영향이 생깁니다. 구조를 면밀히 분석해야 합니다. |
| Q4. 법안 시행 전에 낮은 주가로 이미 증여를 완료했다면 소급 적용되나요? | 소급 적용은 원칙적으로 없습니다. 개정안이 시행되는 시점 이후의 상속·증여분에 대해 새로운 기준이 적용됩니다. 다만 시행일 직전 대규모 사전 증여 러시가 발생할 경우, 조세 형평성 차원에서 부칙에 특례 규정이 삽입될 가능성도 있으므로 입법 경과를 끝까지 모니터링해야 합니다. |
| Q5. 80% 하한선을 피하기 위해 의도적으로 주가를 올리는 것이 가능한가요? | 가능은 하지만 실익이 없습니다. 80% 하한선은 하한이지, 주가가 순자산가치의 80% 이상이면 시가를 기준으로 과세합니다. 즉 주가를 올려봐야 과세 기준도 같이 올라갑니다. 반대로 주가가 80% 미만에 머물러도 하한선이 적용되어 절세가 되지 않습니다. 개정안 체계에서 주가 조작을 통한 절세 루트는 어느 방향에서도 막혀 있는 구조입니다. |
| Q6. 물납이 거부될 경우 어떤 대안이 있나요? | 물납 요건은 세금 납부 재원이 부족한 경우에 한해 세무서장 승인을 거쳐 허용됩니다. 물납이 거부되면 연부연납(최대 10년 분할 납부)이 현실적 대안입니다. 다만 연부연납이자율이 상당하므로, 사전에 배당 수익 축적이나 차입 여력 확보가 가장 근본적인 대비책입니다. |
| Q7. 행동주의 펀드가 지분을 매입한 기업에 오너가 있다면 법안 시행 전 어떻게 대처해야 하나요? | 행동주의 펀드의 핵심 요구는 배당 확대·자사주 소각·이사회 독립성 강화입니다. 이 요구를 선제적으로 수용하면 행동주의 압박을 완화하면서 동시에 개정안 이후의 세금 관리 전략과도 방향이 일치합니다. 오너 입장에서 주주환원 강화는 세법 개정 리스크 완화와 행동주의 방어의 두 마리 토끼를 동시에 잡는 수단이 될 수 있습니다. |
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